Σήμερα η Επιτροπή προτείνει νέους κανόνες για το εταιρικό δίκαιο, με σκοπό να καταστεί ευκολότερη η συγχώνευση, η διάσπαση ή η μετακίνηση εταιρειών εντός της ενιαίας αγοράς.
Οι νέοι κανόνες θα εξασφαλίσουν επίσης την προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων και την πρόληψη φορολογικών καταχρήσεων. Οι κανόνες θα τονώσουν το δυναμικό ανάπτυξης των ευρωπαϊκών εταιρειών, ψηφιοποιώντας τη διαδικασία σύστασης και λειτουργίας μιας επιχείρησης.
Ο αντιπρόεδρος κ. Τίμερμανς δήλωσε: «Στην ακμάζουσα ενιαία αγορά μας, οι εταιρείες έχουν την ελευθερία μετακίνησης και ανάπτυξης. Αυτό όμως πρέπει να γίνεται κατά τρόπο δίκαιο. Η σημερινή πρόταση θεσπίζει σαφείς διαδικασίες για τις εταιρείες, με ισχυρές διασφαλίσεις για την προστασία των εργαζομένων και, για πρώτη φορά, την πρόληψη τεχνητών ρυθμίσεων που αποσκοπούν στη φοροαποφυγή και άλλες καταχρήσεις».
Η επίτροπος Δικαιοσύνης, Καταναλωτών και Ισότητας των Φύλων της ΕΕ, κ. Βιέρα Γιούροβα, δήλωσε: «Πολύ συχνά, οι ευρωπαϊκές εταιρείες συναντούν εμπόδια κατά την αναζήτηση επιχειρηματικών ευκαιριών στο εξωτερικό. Επιθυμώ να το αλλάξω αυτό και να εκσυγχρονίσω τους κανόνες του εταιρικού δικαίου. Πρώτον, θέλω οι ευρωπαϊκές επιχειρήσεις να διαθέτουν περισσότερες επιγραμμικές λύσεις, ώστε να εξοικονομούν δαπάνες και χρόνο. Δεύτερον, θέλω να προσφέρω στους έντιμους επιχειρηματίες τη δυνατότητα να επιλέγουν τον τόπο δραστηριοποίησής τους και τον τρόπο ανάπτυξης ή αναδιοργάνωσης των επιχειρήσεών τους.»
Εναρμονισμένοι κανόνες σχετικά με τη μετακίνηση, τη συγχώνευση και τη διάσπαση εταιρειών, με ισχυρές διασφαλίσεις έναντι καταχρήσεων
Η πρόταση θεσπίζει κοινές διαδικασίες σε επίπεδο ΕΕ σχετικά με τη μετακίνηση μιας εταιρείας από μια χώρα της ΕΕ σε άλλη, τη συγχώνευση και τη διάσπαση της σε δύο ή περισσότερες νέες οντότητες διασυνοριακά.
Σύμφωνα με την απόφαση ορόσημο του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης (βλ. ΜΕΜΟ), οι εταιρείες θα μπορούν να μεταφέρουν την έδρα τους από ένα κράτος μέλος σε άλλο ακολουθώντας μια απλουστευμένη διαδικασία. Οι νέοι κανόνες για διασυνοριακούς μετασχηματισμούς και διασπάσεις θα περιλαμβάνουν πλέον και συγκεκριμένα μέτρα που θα υποστηρίζουν τις εθνικές αρχές στην καταπολέμηση καταχρήσεων. Επίσης, θα συμπεριλαμβάνονται αποτελεσματικές διασφαλίσεις έναντι καταχρηστικών ρυθμίσεων που αποσκοπούν στην παράκαμψη φορολογικών κανόνων, υποσκάπτουν τα δικαιώματα των εργαζομένων ή θέτουν σε κίνδυνο τα συμφέροντα πιστωτών ή μειοψηφούντων μετόχων. Στις περιπτώσεις αυτές, το κράτος μέλος προέλευσης θα σταματά τη λειτουργία, ακόμη και πριν πραγματοποιηθεί η μετακίνηση.
Προς το παρόν, οι εθνικοί κανόνες διαφέρουν σημαντικά μεταξύ των κρατών μελών ή επιβάλλουν υπερβολικά διοικητικά εμπόδια. Αυτό αποθαρρύνει τις επιχειρήσεις από το να επιδιώκουν νέες ευκαιρίες, φοβούμενες τη μεγάλη γραφειοκρατία. Επίσης, όταν μετακινούνται οι εταιρείες, έχει ως συνέπεια να μην προστατεύονται επαρκώς τα συμφέροντα των εργαζομένων, των πιστωτών και των μειοψηφούντων μετόχων.
Οι νέοι κανόνες αποτελούν μέρος των προσπαθειών της Επιτροπής για μια πιο δίκαιη ενιαία αγορά. Συμπληρώνουν πρόσφατες πρωτοβουλίες για την ενίσχυση των κανόνων για τους αποσπασμένους εργαζομένους και την καταπολέμηση της φοροδιαφυγής και της φορολογικής απάτης, καθώς και την πρόταση της Επιτροπής για την Ευρωπαϊκή Αρχή Εργασίας. Ταυτόχρονα, οι νέοι κανόνες θα επιτρέψουν στις επιχειρήσεις να μετακινούνται ή να αναδιοργανώνονται χωρίς άσκοπες νομικές επιπλοκές και με χαμηλότερο κόστος στην ενιαία αγορά. Η Επιτροπή εκτιμά ότι η εξοικονόμηση κόστους για τις εταιρείες θα είναι της τάξης των 12 000–19 000 ευρώ ανά πράξη και, συνολικά, θα κυμανθεί σε 176–280 εκατομμύρια ευρώ σε διάστημα 5 ετών.
Επιγραμμική σύσταση εταιρειών
Επί του παρόντος, υπάρχουν μόνο 17 κράτη μέλη που διαθέτουν πλήρως επιγραμμική διαδικασία καταχώρισης εταιρειών. Με τους νέους κανόνες, σε όλα τα κράτη μέλη, οι εταιρείες θα μπορούν να εγγράφονται, να δημιουργούν νέα υποκαταστήματα ή να υποβάλουν έγγραφα στο μητρώο επιχειρήσεων επιγραμμικά. Η ψηφιοποίηση καθιστά τη διαδικασία σύστασης επιχείρησης πιο αποτελεσματική και οικονομικά πιο αποδοτική:
- η επιγραμμική καταχώριση απαιτεί, κατά μέσο όρο, τον μισό χρόνο και μπορεί να είναι μέχρι και 3 φορές φθηνότερη απ’ ό,τι η παραδοσιακή έντυπη διαδικασία·
- η εξοικονόμηση πόρων για την ηλεκτρονική καταχώριση και υποβολή στο πλαίσιο των νέων κανόνων εκτιμάται σε 42 – 84 εκατ. ευρώ ετησίως για τις εταιρείες της ΕΕ·
- η αρχή «μόνον άπαξ» που περιλαμβάνεται στη σημερινή πρόταση αντικαθιστά την ανάγκη πολλαπλής υποβολής των ίδιων στοιχείων σε διαφορετικές αρχές, κατά τη διάρκεια ζωής μιας εταιρείας·
- όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη θα έχουν στη διάθεσή τους περισσότερα στοιχεία για τις εταιρείες, δωρεάν στα μητρώα επιχειρήσεων.
Για την πρόληψη περιπτώσεων απάτης και κατάχρησης, οι εθνικές αρχές θα μπορούν να βασίζονται σε αμοιβαίες πληροφορίες σχετικά με έκπτωτα διευθυντικά στελέχη. Σε περίπτωση υποψίας απάτης, οι αρχές διατηρούν τη δυνατότητα απαίτησης της φυσικής παρουσίας των ιδιοκτητών της εταιρείας. Θα μπορούν επίσης να απαιτούν τη συμμετοχή οργάνων, π.χ. συμβολαιογράφων, στη διαδικασία.
Ιστορικό
Τον Μάιο του 2015 η Επιτροπή παρουσίασε τη στρατηγική για την ψηφιακή ενιαία αγορά, με σκοπό να αντιμετωπιστούν οι προκλήσεις της ψηφιακής οικονομίας. Στη στρατηγική αυτή, η Επιτροπή δεσμεύτηκε να θεσπίσει απλούστερους και λιγότερο επαχθείς κανόνες για τις εταιρείες. Στην προσπάθεια αυτή περιλαμβάνεται η παροχή ψηφιακών λύσεων καθ’ όλη τη διάρκεια ζωής μιας εταιρείας, ιδίως όσον αφορά την καταχώρισή τους και την υποβολή των εταιρικών εγγράφων και στοιχείων. Η Επιτροπή ανακοίνωσε επίσης ότι θα εξετάσει την ανάγκη επικαιροποίησης των κανόνων σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις και ότι θα θεσπίσει κανόνες σχετικά με τις διασυνοριακές διασπάσεις.
Στο πρόγραμμα εργασίας της για το 2017, η Επιτροπή ανακοίνωσε ότι θα προτείνει πρωτοβουλία για το εταιρικό δίκαιο, με σκοπό τη διευκόλυνση της χρήσης των ψηφιακών τεχνολογιών καθ’ όλη τη διάρκεια ζωής μιας εταιρείας, καθώς και στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις και διασπάσεις.
Τον Οκτώβριο του 2017 το Δικαστήριο διασαφήνισε (υπόθεση C-106/16 Polbud) ότι η ελευθερία εγκατάστασης περιλαμβάνει το δικαίωμα μετατροπής της εταιρείας σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, εφόσον πληρούνται οι απαιτήσεις του κράτους μέλους προορισμού σχετικά με τη σύστασή της (διασυνοριακή μετατροπή).
Περισσότερες πληροφορίες:
Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων στο εταιρικό δίκαιο
Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 σχετικά με διασυνοριακούς μετασχηματισμούς, συγχωνεύσεις και διασπάσεις
