ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΕΥΡΕΙΑΣ ΣΥΝΘΕΣΗΣ
Albert κ.α. κατά Ουγγαρίας της 07.07.2020 (αριθ. προσφ. 5294/14)
ΠΕΡΙΛΗΨΗ
Συγχώνευση τραπεζών, δικαιώματα των μετόχων και προστασία της περιουσίας τους.
Η υπόθεση αφορούσε καταγγελίες 237 μετόχων δύο τραπεζών, οι οποίες τέθηκαν υπό την εποπτεία κεντρικών εποπτικών αρχών μετά τη νέα νομοθεσία που θεσπίστηκε το 2013. Το ΕΔΔΑ έκρινε την προσφυγή απαράδεκτη όσον αφορά τους 233 μετόχους. Οι προσφεύγοντες μέτοχοι ουσιαστικά κατήγγειλαν ότι η νέα νομοθεσία περιόρισε το δικαίωμά τους να επηρεάσουν τη λειτουργία των τραπεζών, των οποίων κατείχαν μετοχές.
Το ΕΔΔΑ διαπίστωσε ιδίως ότι οι πράξεις τις οποίες κατήγγειλαν οι προσφεύγοντες αφορούσαν κυρίως τις τράπεζες και δεν είχαν επηρεάσει άμεσα τα ίδια τα δικαιώματα των προσφευγόντων μετόχων. Διαπίστωσε επίσης ότι δεν υπήρχαν εξαιρετικές περιστάσεις, όπως για παράδειγμα η στενή σχέση και συσχέτιση των μετόχων με τις τράπεζες, ώστε η διάκριση μεταξύ τους να είναι τεχνητή ή να ασκείται τέτοια πίεση στις τράπεζες ώστε να αναγκαστούν να ενταχθούν στο καθεστώς κρατικού ελέγχου με σκοπό την άρση του εταιρικού τους πέπλου.
Επομένως, οι καταγγελίες έπρεπε να είχαν υποβληθεί από τις δύο τράπεζες και όχι από τους προσφεύγοντες, οι οποίοι, ως μέτοχοι, δεν μπορούσαν να ισχυριστούν ότι υπήρξαν θύματα παραβίασης των δικαιωμάτων τους βάσει της Ευρωπαϊκής Σύμβασης Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων.
ΔΙΑΤΑΞΗ
Άρθρο 1 ΠΠΠ
ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΑ ΠΕΡΙΣΤΑΤΙΚΑ
Οι προσφεύγοντες είναι 237 μέτοχοι σε δύο αποταμιευτικές τράπεζες, συγκεκριμένα της Kinizsi Bank Zrt. και Mohácsi Takarék Bank Zrt. Είναι όλοι Ούγγροι υπήκοοι. Κατά την υποβολή της προσφυγής τους το 2014, οι προσφεύγοντες μέτοχοι κατείχαν συλλογικά την πλειοψηφία των μετοχών στις τράπεζες, δηλαδή το 98,28% των μετοχών στην Kinizsi Bank και το 87,65% των μετοχών στην Mohácsi Bank. Μεταξύ εκείνων που υπέβαλαν προσφυγή στο Δικαστήριο, ένας μέσος μέτοχος στην Kinizsi Bank κατείχε περίπου το 0,015% των μετοχών, ενώ ένας μέσος μέτοχος στην Mohácsi Bank κατείχε περίπου το 0,016%. Οι καταγγελίες των προσφευγόντων επικεντρώθηκαν στη νομοθεσία που καθιερώνει την υποχρεωτική συγχώνευση των δύο τραπεζών σε ένα σύστημα κρατικού ελέγχου. Ο Νόμος σχετικά με τη συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων και την τροποποίηση ορισμένων κανόνων σχετικά με τα οικονομικά τους θέματα («νόμος περί συγχώνευσης»), τέθηκε σε ισχύ το 2013. Συγχώνευσε αποτελεσματικά τις εν λόγω τράπεζες σε ένα σύστημα που στόχευε στη βελτίωση του τομέα των πιστωτικών ιδρυμάτων της Ουγγαρίας.
Η υποχρεωτική συγχώνευση ελέγχονταν από δύο κεντρικούς φορείς, τον νεοσυσταθέντα «Οργανισμό Ενσωμάτωσης Συνεργατικών Πιστωτικών Ιδρυμάτων» και την «Αποταμιευτική Τράπεζα», που ελέγχονται έμμεσα ή ανήκουν στο κράτος. Στο πλαίσιο της μεταρρύθμισης, η νομική υποχρέωση για ένταξη στον ενοποιημένο Οργανισμό συνδυάστηκε με βαριές οικονομικές και τυπικές προϋποθέσεις και χρονικούς περιορισμούς. Η μη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του νόμου για τη συγχώνευση θα μπορούσε να οδηγήσει σε κυρώσεις, όπως ο αποκλεισμός των μελών και η ανάκληση αδειών. Ως αποτέλεσμα της νέας νομοθεσίας, οι τράπεζες των προσφευγόντων όφειλαν να επιλέξουν είτε να παραμείνουν μέλη του ενιαίου οργανισμού είτε να αποχωρήσουν. Αποχώρηση σήμαινε την εκ νέου υποβολή αίτησης για χορήγηση τραπεζικής άδειας και, μεταξύ άλλων, αύξηση του κεφαλαίου των τραπεζών. Η επιλογή της παραμονής έπρεπε να γίνει από τα αρμόδια όργανα των τραπεζών, δηλαδή από τη γενική συνέλευση των μετόχων τους, η οποία περιελάβανε τους περισσότερους από τους προσφεύγοντες και τη διοίκηση των τραπεζών. Και οι δύο τράπεζες συμφώνησαν τελικά να παραμείνουν ως μέλη του συγχωνευτικού οργανισμού. Ορισμένοι από τους μετόχους αμφισβήτησαν στο δικαστήριο την έγκριση του καταστατικού από τις τράπεζες σύμφωνα με το μοντέλο που παρέχεται από τον ενιαίο Οργανισμό. Δεν υπάρχουν πληροφορίες σχετικά με το αποτέλεσμα αυτών των νομικών διαδικασιών.
Βασιζόμενοι στο άρθρο 1 του Πρώτου πρωτοκόλλου (προστασία της περιουσίας) της Ευρωπαϊκής Σύμβασης για τα Ανθρώπινα Δικαιώματα, οι προσφεύγοντες διαμαρτυρήθηκαν για τον αντίκτυπο της νομοθεσίας στο δικαίωμά τους να καθορίζουν τη συμπεριφορά και την πολιτική των τραπεζών, των οποίων ήταν μέτοχοι. Ειδικότερα, κατά την άποψή τους, η νομοθεσία παρενέβη υπερβολικά στα δικαιώματά τους να συντάσσουν και να τροποποιούν το καταστατικό τους, να εγκρίνουν ετήσιες εκθέσεις, να διορίζουν μέλη του διοικητικού συμβουλίου και να καθορίζουν το μετοχικό κεφάλαιο ή την καταβολή μερισμάτων. Σύμφωνα με τη νέα νομοθεσία, αυτά τα θέματα υπόκεινται αποκλειστικά στην έγκριση του συγχωνευμένου Οργανισμού ή και στην κρατική «Αποταμιευτική Τράπεζα».
ΤΟ ΣΤΡΑΣΒΟΥΡΓΟ ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ…
Άρθρο 1 Πρώτου Πρόσθετου Πρωτοκόλλου
Το Δικαστήριο επανέλαβε αρχικά ότι οι προσφεύγοντες δεν μπορούσαν να διαμαρτυρηθούν για παραβίαση της ΕΣΔΑ γενικά. Ένα άτομο έπρεπε να είναι σε θέση να αποδείξει ότι είχε «επηρεαστεί άμεσα» από το καταγγελλόμενο μέτρο. Στην παρούσα υπόθεση, ήταν από την αρχή ζωτικής σημασίας να γίνει διάκριση μεταξύ καταγγελιών σχετικά με μέτρα που επηρεάζουν τα δικαιώματα των προσφευγόντων ως μετόχων και αυτών σχετικά με πράξεις που επηρεάζουν εταιρείες, στις οποίες κατείχαν μετοχές.
Το Δικαστήριο αναγνώρισε ότι η μεταρρύθμιση είχε σημαντικό αντίκτυπο σε εταιρικό επίπεδο. Οι σχετικές διατάξεις της νέας νομοθεσίας ήταν σαφώς υποχρεωτικές και ακούσιες, και επηρέασαν άμεσα τις κυβερνητικές δομές των δύο τραπεζών, οι οποίες είχαν χάσει σημαντικό βαθμό της διαχειριστικής τους εξουσίας υπέρ του συγχωνευτικού Οργανισμού και της κρατικής «Αποταμιευτικής Τράπεζας». Ωστόσο, οι συνέπειες της μεταρρύθμισης ως προς την κατάσταση των μεμονωμένων μετόχων ήταν τυχαία και έμμεση. Δεν υπήρχε τίποτα που να αποδεικνύει ότι τα δικαιώματα των προσφευγόντων ως μεμονωμένων μέτοχων είχαν επηρεαστεί δυσμενώς από τα μέτρα, τα οποία ουσιαστικά σχετίζονταν με εταιρικά ζητήματα.
Κατά πρώτον, ο νόμος περί συγχώνευσης και οι τροποποιήσεις του δεν είχαν ρυθμίσει άμεσα κανένα από τα συγκεκριμένα νομικά δικαιώματα που είχαν οι προσφεύγοντες μέτοχοι σύμφωνα με το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο, ούτε παρενέβη άμεσα στην άσκηση αυτών των δικαιωμάτων. Ούτε η νομοθεσία είχε προφανώς αρνητικό αντίκτυπο στις δραστηριότητες των δύο τραπεζών. Επιπλέον, τα παραδείγματα περιορισμών στα δικαιώματα των προσφευγόντων αναφορικά με την δυνατότητα να επηρεάσουν τη συμπεριφορά και την πολιτική των τραπεζών τους ήταν στην πραγματικότητα εξουσίες οι οποίες, σύμφωνα με την ισχύουσα εθνική νομοθεσία, ανήκαν και ασκούνταν αποκλειστικά από τους νόμιμα όργανα των εταιρειών.
Πράγματι, η επιρροή ενός μετόχου έναντι άλλων μετόχων ήταν στο σύνολό της αδύναμη, δεδομένου του αριθμού των μετόχων που είχε κάθε μία από τις δύο τράπεζες, του αριθμού των μετοχών που κατέχει ο μέσος μέτοχος και της έλλειψης οποιασδήποτε ένδειξης ότι τότε οι προσφεύγοντες καθώς ο όμιλος δεσμεύτηκαν από συμφωνία μετόχων ή άλλα μέσα για την εδραίωση της κατακερματισμένης επιρροής τους στις γενικές συνελεύσεις των δύο τραπεζών.
Το Δικαστήριο διαπίστωσε, επομένως, ότι οι πράξεις που κατήγγειλαν οι προσφεύγοντες αφορούσαν κυρίως την Kinizsi Bank και την Mohácsi Bank και δεν είχαν επηρέασει άμεσα τα δικαιώματα των προσφευγόντων μετόχων. Απέρριψε επίσης το αίτημα των προσφευγόντων να άρουν το εταιρικό πέπλο και να αναγνωριστεί η θέση τους και η δυνατότητά τους να παραπονεθούν εκ μέρους των τραπεζών, επειδή είχαν σχεδόν το 100% των μετοχών. Οι τράπεζες δεν ήταν οικογενειακά διοικούμενες ή ιδιοκτησιακές ή με άλλο τρόπο στενά κατοχυρωμένες οντότητες, αλλά ήταν δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, με πολλούς μετόχους και πλήρως εξουσιοδοτημένη διαχείριση. Επομένως, οι τράπεζες και οι μέτοχοι τους δεν ταυτίζονταν τόσο στενά ώστε να καθίσταται τεχνητή η διάκρισή τους. Ούτε το Δικαστήριο διαπίστωσε ότι υπήρχαν εξαιρετικές περιστάσεις, όπως ένας υψηλός βαθμός κρατικής συμμετοχής στο σύστημα συγχώνευσης, εμποδίζοντας τις τράπεζες από το να παραπέμψουν υποθέσεις στο Δικαστήριο εξ ονόματός τους. Παρόλο που τα μελλοντικά θεσμικά όργανα είχαν υποστεί κάποια πίεση για να συμμετάσχουν στο σύστημα, δεν υπήρχαν αποδείξεις ότι οι τράπεζες συνάντησαν εμπόδια στο να αμφισβητήσουν την μεταρρύθμιση.
Αντιθέτως, το εγχώριο νομικό σύστημα παρείχε πρόσβαση στο δικαστήριο για να αμφισβητηθεί η μεταρρύθμιση γενικά, καθώς και συγκεκριμένες αποφάσεις του Οργανισμού Συγχώνευσης. Τέτοια ένδικα μέσα είχαν πράγματι χρησιμοποιηθεί με επιτυχία το 2014 όταν ορισμένες τράπεζες αμφισβήτησαν το σύνολο της νομοθεσίας ενώπιον του Συνταγματικού Δικαστηρίου, το οποίο είχε παρέμβει και τροποποιήσει τις διατάξεις της. Σε κάθε περίπτωση, οι προσφεύγοντες, οι οποίοι κατείχαν σημαντική πλειοψηφία στις γενικές συνελεύσεις και στις δύο τράπεζες, θα μπορούσαν να είχαν ζητήσει από τις τράπεζες, οι οποίες παρέμειναν σε λειτουργία με την τακτική διαχείρισή τους, να κινήσουν τις νομικές διαδικασίες για λογαριασμό τους.
Το Δικαστήριο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι, υπό τις περιστάσεις αυτές, θα έπρεπε να είχαν υποβληθεί προσφυγή από τις δύο τράπεζες και ότι οι προσφεύγοντες δεν μπορούσαν να ισχυριστούν ότι είναι θύματα οποιασδήποτε παραβίασης της Ευρωπαϊκής Σύμβασης.
Επιπλέον, τα συμπεράσματα του Δικαστηρίου ευθυγραμμίστηκαν με την αποδοχή αρκετά παρεμβατικών μέτρων αναφορικά με τις τράπεζες σε πολλά κράτη μέλη του Συμβουλίου της Ευρώπης, το οποίο θεώρησε ότι η ανεπαρκής ρύθμιση του τομέα θα μπορούσε να οδηγήσει σε σοβαρούς κινδύνους για τις οικονομίες τους.
Το ΕΔΔΑ έκρινε, επομένως, ότι το τμήμα της προσφυγής έπρεπε να κηρυχθεί απαράδεκτο, σύμφωνα με το άρθρο 35 παράγραφος 3 α και το άρθρο 4 (κριτήρια παραδεκτού).
Μειοψηφούσα γνώμη: Ο δικαστής Dedov εξέφρασε σύμφωνη γνώμη, η οποία επισυνάπτεται στην απόφαση.
