Του Νίκου Σακελλαρίου, συνεργάτη του Taxheaven
Επιταχύνονται οι διαδικασίες συγχωνεύσεων μέσα στα κράτη μέλη της Ε.Ε.σε ότι αφορά συγχωνεύσεις εντός των κρατών μελών ή διακρατικές συγχωνεύσεις επιχειρήσεων. Οι νέες διαδικασίες που προωθούνται θα εγκρίνονται συντομότερα και θα περιέχουν λιγότερες κεφαλαιακές δεσμεύσεις για τους μετόχους των εταιρειών που θα συγχωνεύονται. Στόχος είναι να απαλειφθούν γραφειοκρατικά προβλήματα που καθυστερούν τις διαδικασίες.
Η οικονομική κρίση που έχει προκαλέσεις ο Covid-19 έχει μεγάλες επιχειρηματικές παρενέργειες σε ολόκληρη την Ευρωπαϊκή Ένωση. Τόσο η Ευρωπαϊκή Επιτροπή όσο και οι επιμέρους επιχειρηματικοί φορείς θεωρούν ότι νομοτελειακά θα υπάρχουν επιχειρηματικά σχήματα μέσα στα κράτη μέλη που δεν θα αντέξουν την πολύμηνη κρίση και είτε θα βγουν από την αγορά είτε θα πρέπει να συγχωνευτούν με άλλες επιχειρήσεις. Η δεύτερη λύση είναι αυτή που προκρίνουν οι πολιτικές αρχές στα ισχυρά κράτη μέλη της Ε.Ε., ανάμεσά τους και η Ελλάδα.
Η πρόκριση των συγχωνεύσεων ως μέσο αντιμετώπισης της κρίσης είναι εμφανής στην «έκθεση Πισσαρίδη».
Οι αναλυτές εκτιμούν ότι οι μαζικές συγχωνεύσεις επιχειρήσεων, αποτελούν ίσως τον καλύτερο τρόπο μετασχηματισμού της επιχειρηματικότητας και δημιουργίας ισχυρών σχημάτων που θα αντέξουν στην κρίση.
Οι διαδικασίες συγχωνεύσεων δεν είναι εύκολες και είναι άκρως γραφειοκρατικές γιατί αφ’ ενός θα πρέπει να προσδιορίζονται όλοι οι στόχοι και να καταμετρώνται όλες οι επιχειρήσεις. Περισσότερο χρονοβόρες είναι οι διαδικασίες μέτρησης των όρων ανταλλαγής μετοχών (ή μεριδίων) ανάμεσα στους μετόχους όλων των πλευρών. Ο χρόνος αυτός ξεπερνά τους 6 μήνες σε περιπτώσεις μεσαίων επιχειρήσεων της Ε.Ε (μεσαία επιχείρηση στην Ε.Ε ορίζεται μία επιχείρηση με 500 εργαζομένους μέχρι 1.000 εργαζομένους).
ΠΟΙΑ Η ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΣΤΗΝ Ε.Ε. ΣΗΜΕΡΑ
Για να προχωρήσει μία συγχώνευση είναι απαραίτητο το κοινό σχέδιο της συγχώνευσης, το οποίο περιέχει τουλάχιστον τα παρακάτω:
- την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
- τη σχέση και τους όρους κατανομής που θα ισχύουν για την ανταλλαγή των τίτλων (π.χ. πόσα μερίδια της απορροφούσας εταιρείας θα διανεμηθούν στους μετόχους των εταιρειών που απορροφήθηκαν) και τα τυχόν εξοφλητικά ποσά σε μετρητά (κατά περίπτωση)
- τις πιθανές επιπτώσεις στο προσωπικό
- την ημερομηνία από την οποία οι νέοι κάτοχοι των τίτλων της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση έχουν δικαίωμα σε μερίσματα
- το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση
- τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθήσουν οι εργαζόμενοι στις σχέσεις τους με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση (κατά περίπτωση)
- πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία η οποία προκύπτει από τη συγχώνευση.
- δημοσίευση εγγράφων
Πρέπει να δημοσιευθεί το κοινό σχέδιο συγχώνευσης τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση. Στις συνεδριάσεις αυτές συμμετέχουν όλες οι εταιρείες που αποφασίζουν σχετικά με τη συγχώνευση.
Πρέπει να δημοσιευθεί το κοινό σχέδιο συγχώνευσης είτε στους ιστότοπους των εταιρειών είτε σε ειδικό ιστότοπο για τις συγχωνεύσεις στις σχετικές χώρες της ΕΕ.
Προετοιμασία εκθέσεων για τη γενική συνέλευση
Θα πρέπει συνήθως να ετοιμάζονται οι παρακάτω δύο εκθέσεις πριν από τις γενικές συνελεύσεις. Ωστόσο, αν όλοι οι ιδιοκτήτες των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν, μπορεί να παραληφθεί η έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων.
Έκθεση του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου
Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων
Συμφωνία για το σχέδιο συγχώνευσης
Όλες οι εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση πρέπει να συμφωνήσουν για το σχέδιο συγχώνευσης στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης.
Όλες οι συμμετέχουσες εταιρείες έχουν το δικαίωμα να θέτουν ως προϋπόθεση της συγχώνευσης τη συνέχιση της συμμετοχής των εργαζομένων στην εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση.
Η απορροφούσα εταιρεία, μπορεί να εγκρίνει τη συγχώνευση χωρίς να είναι απαραίτητη η παρουσία της στις γενικές συνελεύσεις, εφόσον συμφωνούν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Για να γίνει αυτό, πρέπει να εξασφαλιστεί ότι το κοινό σχέδιο συγχώνευσης θα δημοσιευθεί τουλάχιστον 1 μήνα πριν από τη γενική συνέλευση όλα τα άλλα έγγραφα που αφορούν τη συγχώνευση θα τεθούν στη διάθεση των μετόχων προς έλεγχο (τέτοια έγγραφα είναι π.χ. λογαριασμοί και ετήσιες εκθέσεις των απορροφούμενων εταιρειών).
Έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης
Για να τεθεί σε ισχύ η συγχώνευση πρέπει να ελέγχεται η νομιμότητά της σε κάθε συμμετέχουσα χώρα της Ε.Ε. Αυτό συνήθως γίνεται από συμβολαιογράφο ή δικαστήριο. Αφού ελεγχθεί αν είναι όλα εντάξει, η αρμόδια αρχή εκδίδει ένα πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης.
Μόλις εκδοθεί το πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης, μπορεί να ολοκληρωθεί η συγχώνευση, εφόσον οι συμμετέχουσες εταιρείες εγκρίνουν το κοινό σχέδιο συγχώνευσης. Στη συνέχεια η αρμόδια αρχή της χώρας όπου θα συσταθεί και θα καταχωριστεί η νέα εταιρεία πρέπει να ελέγξει τη νομιμότητα της σύστασης της νέας εταιρείας.
Έναρξη ισχύος
Η ίδια αρμόδια αρχή της χώρας στην οποία είναι καταχωρισμένη η απορροφούσα ή η νεοσυσταθείσα εταιρεία αποφασίζει στη συνέχεια την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης.
Κάθε συμμετέχουσα εταιρεία είναι υπεύθυνη για τη δημοσίευση πληροφοριών σχετικών με τη συγχώνευση στο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων. Στη συνέχεια, μπορούν να διαγραφούν οι παλαιές καταχωρίσεις για την εταιρεία.
Συνέχιση της συμμετοχής των εργαζομένων
Κατά γενικό κανόνα, για την αγοράστρια εταιρεία/νεοσυσταθείσα εταιρεία, το μέλλον της συμμετοχής των εργαζομένων στην εταιρεία καθορίζεται από τους κανόνες της χώρας της ΕΕ στην οποία είναι καταχωρισμένη η εταιρεία.
Η εθνική νομοθεσία δεν μπορεί να εγγυηθεί τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία-αγοραστή/νεοσυσταθείσα εταιρεία εφόσον:
δεν μπορούν να δοθούν εγγυήσεις ότι θα συνεχιστεί το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με αυτό που ίσχυε για τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν
τουλάχιστον μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση απασχολούσε πάνω από 500 άτομα κατά μέσο όρο τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου συγχώνευσης.
Συγχωνεύσεις μεγάλων επιχειρήσεων
Εάν ο κύκλος εργασιών των συγχωνευμένων επιχειρήσεων είναι μεγαλύτερος από ορισμένα συγκεκριμένα ποσά τόσο σε παγκόσμιο όσο και σε ενωσιακό επίπεδο, πρέπει να ζητηθεί η έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, ανεξάρτητα από τον τόπο εγκατάστασης της εταιρείας. Η Επιτροπή θα εξετάσει τον αντίκτυπο που θα έχει η προτεινόμενη συγχώνευση στον ανταγωνισμό στην Ε.Ε. Εάν θεωρηθεί ότι η συγχώνευση περιορίζει σημαντικά τον ανταγωνισμό θα πρέπει να απορριφθεί. Οι συγχωνεύσεις εγκρίνονται μερικές φορές υπό συγκεκριμένους όρους, για παράδειγμα μπορεί να επιβάλλεται η πώληση μέρους των συγχωνευμένων περιουσιακών στοιχείων ή η παραχώρηση της άδειας εκμετάλλευσης τεχνολογίας σε άλλη επιχείρηση της αγοράς.
https://www.taxheaven.gr/news/50523/epitaxynetai-h-diadikasia-twn-sygxwneysewn-epixeirhsewn-sthn-ee
