Έννοια πληρεξουσιότητας
Με τον όρο “πληρεξουσιότητα” νοείται
- η δικαιοπραξία με την οποία παρέχεται εξουσία αντιπροσώπευσης άρ. 216 ΑΚ, ή
- η εξουσία αντιπροσώπευσης άρ. 218 εδ. 1 ΑΚ άρ. 222 ΑΚ άρ. 223 ΑΚ άρ. 216 ΑΚ.
Σύσταση πληρεξουσιότητας
Η εξουσία αντιπροσώπευσης παρέχεται με τη σχετική δικαιοπραξία (πληρεξουσιότητα) άρ. 216 ΑΚ. Η πληρεξουσιότητα μπορεί να δοθεί
- με δήλωση προς τον εξουσιοδοτούμενο άρ. 217 εδ. 1 ΑΚ, ή
- με δήλωση προς τον τρίτο, με τον οποίο επιχειρείται η δικαιοπραξία άρ. 217 εδ. 1 ΑΚ.
Αν δεν συνάγεται κάτι άλλο, η δήλωση πληρεξουσιότητας υποβάλλεται στον τύπο που απαιτείται για τη δικαιοπραξία την οποία αφορά η πληρεξουσιότητα άρ. 217 εδ. 2 ΑΚ. Αν καταρτίστηκε δικαιοπραξία μέσω αντιπροσώπου, το ελάττωμα της βούλησης και η γνώση ή υπαίτια άγνοια περιστατικών, όπως και η επίδραση των παραπάνω στη δικαιοπραξία, κρίνονται σε σχέση με το αν υπήρχαν στον αντιπρόσωπο, αντί του αντιπροσωπευόμενου άρ. 214 ΑΚ. Η έννοια της διάταξης του άρ. 214 ΑΚ είναι ευρύτερη της γραμματικής διατύπωσής του ΑΠ 1186/2011. Αν καταρτίστηκε καταπλεονεκτική σύμβαση πώλησης με αντιπρόσωπο του πωλητή, η ανάγκη, κουφότητα ή απειρία κρίνονται στο πρόσωπο του αντιπροσώπου ΑΠ 1186/2011 άρ. 214 ΑΚ άρ. 179 ΑΚ άρ. 180 ΑΚ. Αν ο αντιπρόσωπος ενήργησε σύμφωνα με τις οδηγίες του αντιπροσωπευόμενου, και ο αντιπροσωπευόμενος γνώριζε σχετικά περιστατικά ή όφειλε να τα γνωρίζει, ο αντιπροσωπευόμενος δεν μπορεί να επικαλεστεί την άγνοια του αντιπροσώπου του για τα περιστατικά αυτά άρ. 215 ΑΚ.
Ανάκληση πληρεξουσιότητας
Η πληρεξουσιότητα παύει με ανάκληση άρ. 218 εδ. 1 ΑΚ. Η ανάκληση πληρεξουσιότητας γίνεται με δήλωση προς τον πληρεξούσιο ή τον τρίτο άρ. 219 ΑΚ. Αν η πληρεξουσιότητα δόθηκε με δήλωση προς τον τρίτο, ανακαλείται μόνο με δήλωση προς αυτόν άρ. 221 ΑΚ. Αν η πληρεξουσιότητα δόθηκε με συμβολαιογραφικό έγγραφο, ανακαλείται μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο άρ. 220 ΑΚ. Αν η πληρεξουσιότητα αφορά αποκλειστικά το συμφέρον του αντιπροσωπευόμενου, η παραίτηση από το δικαίωμα της ανάκλησης είναι άκυρη άρ. 218 εδ. 2 ΑΚ.
Παύση πληρεξουσιότητας
Η πληρεξουσιότητα παύει με ανάκληση άρ. 218 εδ. 1 ΑΚ. Αν δεν συνάγεται το αντίθετο, η πληρεξουσιότητα παύει
- από τη στιγμή που περατώθηκε η έννομη σχέση στην οποία στηρίζεται (πχ. σύμβαση εντολής, εταιρίας, εργασίας) άρ. 222 ΑΚ, ή
- με το θάνατο αυτού που έδωσε ή έλαβε την πληρεξουσιότητα άρ. 223 ΑΚ, ή
- με τη δικαιοπρακτική ανικανότητα αυτού που έδωσε ή έλαβε την πληρεξουσιότητα άρ. 223 ΑΚ.
Η παύση της πληρεξουσιότητας ενεργεί για το μέλλον ΑΠ 1033/2014. Η παύση της πληρεξουσιότητας δεν έχει αναδρομική ισχύ ΑΠ 1033/2014. Αν η πληρεξουσιότητα παύσει, ο πληρεξούσιος και κάθε άλλος κάτοχος είναι υποχρεωμένος να αποδώσει το πληρεξούσιο έγγραφο ή να το καταθέσει σε δημόσια αρχή άρ. 227 εδ. 1 υποεδ. 1 ΑΚ. Αν η πληρεξουσιότητα παύσει, ο πληρεξούσιος και κάθε άλλος κάτοχος δεν έχει δικαίωμα επίσχεσης του πληρεξουσίου εγγράφου άρ. 227 ΑΚ. Αν κάποιος έδωσε έγγραφη πληρεξουσιότητα, έχει δικαίωμα να ζητήσει από το δικαστήριο να βεβαιώσει την παύση της πληρεξουσιότητας και να κηρύξει ανίσχυρο το πληρεξούσιο έγγραφο άρ. 228 εδ. 1 ΑΚ. Η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει τον τρόπο με τον οποίο θα δημοσιευτεί στον τύπο περίληψη του διατακτικού της απόφασης άρ. 228 εδ. 2 ΑΚ. Αν περάσει ένας μήνας από αυτή τη δημοσίευση της περίληψης του διατακτικού της απόφασης, το πληρεξούσιο έγγραφο είναι ανίσχυρο άρ. 228 εδ. 3 ΑΚ.
Δικαιοπραξία μετά την παύση πληρεξουσιότητας
Αν επιχειρήθηκε δικαιοπραξία μετά την παύση της πληρεξουσιότητας, και ο πληρεξούσιος αγνοούσε την παύση, η δικαιοπραξία ισχύει υπέρ και κατά του αντιπροσωπευόμενου ή των καθολικών διαδόχων του άρ. 224 ΑΚ. Αν επιχειρήθηκε δικαιοπραξία μετά την παύση της πληρεξουσιότητας, και ο πληρεξούσιος αγνοούσε την παύση, και ο τρίτος γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει την παύση της πληρεξουσιότητας, η δικαιοπραξία δεν ισχύει υπέρ και κατά του αντιπροσωπευόμενου ή των καθολικών διαδόχων του άρ. 224 ΑΚ. Αν επιχειρήθηκε δικαιοπραξία με τον τρίτο μετά την παύση της πληρεξουσιότητας, και ο πληρεξούσιος κατά την επιχείρηση της δικαιοπραξίας γνώριζε την παύση της πληρεξουσιότητας, και ήταν εύκολο ο αντιπροσωπευόμενος να γνωστοποιήσει την παύση στον τρίτο, και ο αντιπροσωπευόμενος επικαλεστεί κατά του τρίτου την παύση αυτή, ο αντιπροσωπευόμενος μπορεί κατά τις περιστάσεις να υποχρεωθεί σε εύλογη αποζημίωση άρ. 225 ΑΚ.
Σύμβαση χωρίς πληρεξουσιότητα
Αν συνάφθηκε σύμβαση στο όνομα αντιπροσωπευόμενου, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε τη σχετική πληρεξουσιότητα, το κύρος της σύμβασης εξαρτάται από την έγκριση του αντιπροσωπευόμενου άρ. 229 εδ. 1 ΑΚ. Αν συνάφθηκε σύμβαση στο όνομα αντιπροσωπευόμενου, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε τη σχετική πληρεξουσιότητα, ο αντισυμβαλλόμενος έχει δικαίωμα να ζητήσει από τον αντιπροσωπευόμενο να εγκρίνει ρητά τη σύμβαση μέσα σε εύλογη προθεσμία άρ. 229 εδ. 2 ΑΚ. Ο αντισυμβαλλόμενος καθορίζει την προθεσμία αυτή άρ. 229 εδ. 2 ΑΚ. Αν συνάφθηκε σύμβαση στο όνομα αντιπροσωπευόμενου, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε τη σχετική πληρεξουσιότητα, και ο αντισυμβαλλόμενος δεν γνώριζε κατά τη σύναψη της σύμβασης την έλλειψη της πληρεξουσιότητας, ο αντισυμβαλλόμενος έχει δικαίωμα, έως την έγκριση της σύμβασης από τον αντιπροσωπευόμενο, να υπαναχωρήσει από τη σύμβαση άρ. 230 εδ. 1 ΑΚ. Η υπαναχώρηση αυτή μπορεί να δηλωθεί και προς τον αντιπρόσωπο άρ. 230 εδ. 2 ΑΚ. Αν συνάφθηκε σύμβαση μεταξύ αντιπροσώπου και αντισυμβαλλόμενου, και ο αντιπρόσωπος δεν αποδεικνύει την εξουσία αντιπροσώπευσης, ο αντισυμβαλλόμενος έχει δικαίωμα να ζητήσει από τον αντιπρόσωπο
- να εκτελέσει τη σύμβαση ο αντιπρόσωπος άρ. 231 εδ. 1 ΑΚ, ή
- να καταβάλει αποζημίωση ο αντιπρόσωπος άρ. 231 εδ. 1 ΑΚ.
Αν συνάφθηκε σύμβαση μεταξύ αντιπροσώπου και αντισυμβαλλόμενου, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε τη σχετική πληρεξουσιότητα, και ο αντιπροσωπευόμενος δεν εγκρίνει τη σύμβαση, ο αντισυμβαλλόμενος έχει δικαίωμα να ζητήσει από τον αντιπρόσωπο
- να εκτελέσει τη σύμβαση ο αντιπρόσωπος άρ. 231 εδ. 1 ΑΚ άρ. 229 εδ. 1 ΑΚ, ή
- να καταβάλει αποζημίωση ο αντιπρόσωπος άρ. 231 εδ. 1 ΑΚ άρ. 229 εδ. 1 ΑΚ.
Αν συνάφθηκε σύμβαση μεταξύ αντιπροσώπου και αντισυμβαλλόμενου, και ο αντιπρόσωπος αγνοούσε την έλλειψη εξουσίας αντιπροσώπευσης, και ο αντισυμβαλλόμενος έπαθε ζημία επειδή πίστεψε ότι υπήρχε η εξουσία αυτή, και η ζημία δεν υπερβαίνει το διαφέρον από την έγκυρη σύμβαση, ο αντιπρόσωπος έχει υποχρέωση να ανορθώσει τη ζημία που έπαθε ο αντισυμβαλλόμενος άρ. 231 εδ. 2 ΑΚ. Αν συνάφθηκε σύμβαση μεταξύ αντιπροσώπου και αντισυμβαλλόμενου, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε εξουσία αντιπροσώπευσης, και ο αντισυμβαλλόμενος γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι δεν υπήρχε εξουσία αντιπροσώπευσης, ο αντιπρόσωπος απαλλάσσεται από κάθε υποχρέωση άρ. 231 εδ. 3 ΑΚ.
Μονομερής δικαιοπραξία χωρίς πληρεξουσιότητα
Αν ο αντιπρόσωπος επιχείρησε μονομερή δικαιοπραξία προς άλλον, και δεν έγινε επίδειξη του πληρεξουσίου εγγράφου, και ο άλλος απέκρουσε τη δικαιοπραξία χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, η μονομερής δικαιοπραξία είναι άκυρη άρ. 226 ΑΚ. Αν ο αντιπρόσωπος επιχείρησε μονομερή δικαιοπραξία, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε εξουσία αντιπροσώπευσης, η μονομερής δικαιοπραξία είναι άκυρη άρ. 232 ΑΚ. Αν ο αντιπρόσωπος επιχείρησε μονομερή δικαιοπραξία προς άλλον, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε εξουσία αντιπροσώπευσης, και ο άλλος δεν απέκρουσε τη σύμβαση για τον λόγο αυτό, και ο αντιπροσωπευόμενος την ενέκρινε, η μονομερής δικαιοπραξία είναι ισχυρή από την έγκρισή της άρ. 233 εδ. 1 ΑΚ. Το άλλο μέρος έχει δικαίωμα να ζητήσει από τον αντιπροσωπευόμενο να εγκρίνει ρητά τη δικαιοπραξία μέσα σε εύλογη προθεσμία άρ. 233 εδ. 2 ΑΚ. Το άλλο μέρος καθορίζει την προθεσμία αυτή άρ. 233 εδ. 2 ΑΚ. Το ίδιο ισχύει κατ’ αναλογία, αν επιχειρήθηκε μονομερής δικαιοπραξία προς αντιπρόσωπο με τη συναίνεσή του, και ο αντιπρόσωπος δεν είχε εξουσία αντιπροσώπευσης άρ. 233 εδ. 3 ΑΚ.
Υποκατάσταση εταιρικού οργάνου αντί πληρεξουσιότητας ή εντολής
Ο υπάλληλος ανώνυμης εταιρείας λειτουργεί, κατά τη σύναψη σύμβασης, ως άμεσος αντιπρόσωπος της εταιρείας, και όχι απλά σαν πληρεξούσιος ή εντολοδόχος, μόνο αν
- η εξωτερίκευση της πράξης του προς το κοινό παρέχει την εντύπωση ότι του έχει ανατεθεί κύκλος ενεργειών στον οποίο περιλαμβάνεται και η συγκεκριμένη δικαιοπραξία, βάσει των κριτηρίων που διαμορφώνονται στις συναλλαγές του είδους της επιχειρηματικής δραστηριότητας της ανώνυμης εταιρείας ΑΠ 1191/2009 ΑΠ 1187/2000, και
- η εξωτερίκευση των πράξεων προς το κοινό γίνεται κατ’ εντολή, εν γνώσει, ή με την ανοχή του Διοικητικού Συμβουλίου ή των υποκαταστατών του οργάνων ΑΠ 1191/2009 ΑΠ 1187/2000.
Το νομικό πρόσωπο δεσμεύεται από δικαιοπραξία που συνάπτει
- το όργανο που το διοικεί, μέσα στα όρια της εξουσίας του κατά τους όρους της συστατικής πράξης ή του καταστατικού ΑΠ 1312/2015 άρ. 61 ΑΚ άρ. 65 ΑΚ άρ. 67 ΑΚ άρ. 68 ΑΚ άρ. 70 ΑΚ, ή
- φυσικό πρόσωπο, στο οποίο παρέσχε σχετική εξουσία το όργανο που διοικεί το νομικό πρόσωπο ΑΠ 1312/2015 άρ. 61 ΑΚ άρ. 65 ΑΚ άρ. 67 ΑΚ άρ. 68 ΑΚ άρ. 70 ΑΚ.
Η ανώνυμη εταιρεία εκπροσωπείται δικαστικώς και εξωδίκως από το διοικητικό συμβούλιο αυτής, το οποίο ενεργεί συλλογικώς και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της (εκτός από εκείνες τις πράξεις που υπάγονται στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης) ΑΠ 1312/2015 άρ. 18 παρ. 1 κν. 2190/1920 άρ. 18 παρ. 2 κν. 2190/1920 άρ. 22 παρ. 1 κν. 2190/1920 άρ. 22 παρ. 3 κν. 2190/1920. Η ως άνω οργανική εκπροσώπηση της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να ανατεθεί, εν όλω ή εν μέρει, σε ένα ή περισσότερα μέλη του Δ.Σ. ή στους διευθυντές της ή σε τρίτους με απόφαση του Δ.Σ., αν, βέβαια, το επιτρέπει το καταστατικό ΑΠ 1312/2015. Τα πρόσωπα αυτά είναι υποκατάστατα του Δ.Σ., και ενεργούν ως όργανα εκπροσώπησης του νομικού προσώπου της εταιρείας, εκφράζοντα πρωτογενώς τη βούλησή του, και αντλούν την εξουσία τους από τον νόμο και το καταστατικό ΑΠ 1312/2015. Η υποκατάσταση αυτή του Δ.Σ. από μέλος του ή από τρίτο πρόσωπο διαφέρει από τις σχέσεις της πληρεξουσιότητας και της εντολής (άρ. 216 επ. ΑΚ και άρ. 713 επ. ΑΚ), καθώς ο πληρεξούσιος και ο αντιπρόσωπος δεν αποτελούν όργανα εκφράζοντα τη βούληση του νομικού προσώπου, αλλά ενεργούν ως αντιπρόσωποί του πράξεις που αποφασίστηκαν από το Δ.Σ. ή υποκατάστατα αυτού όργανα ΑΠ 1312/2015. Σε κάθε περίπτωση η σχετική απόφαση του Δ.Σ. ή των ως άνω οργάνων δεν είναι απαραίτητο να διατυπώνεται πανηγυρικά, αλλά αρκεί να προκύπτει από αυτή βούληση του Δ.Σ. ή των προαναφερόμενων οργάνων, ώστε να εκπροσωπηθεί γενικώς η εταιρεία και δη κατά την κατάρτιση δικαιοπραξίας από άλλο πρόσωπο ΑΠ 1312/2015. Οι διατάξεις των άρ. 777 επ. ΑΚ περί του τρόπου εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας είναι ενδοτικού χαρακτήρα ΑΠ 288/2014.
Καθ’ υποκατάσταση πληρεξουσιότητα
Η υποκατάσταση του πληρεξουσίου (ολικά ή μερικά) με άλλο πρόσωπο, κατ’ αρχήν, αποκλείεται ΑΠ 1033/2014. Και αυτό, λόγω του χαρακτήρα της πληρεξουσιότητας ως “εξουσίας εμπιστευομένης” στον πληρεξούσιο για τη διάπλαση των εννόμων σχέσεων του αντιπροσωπευόμενου ΑΠ 1033/2014. Η υποκατάσταση του πληρεξουσίου με άλλο πρόσωπο επιτρέπεται μόνο για όσους λόγους προβλέπεται στον νόμο και για την εντολή αυτό, κατ’ ανάλογη εφαρμογή της διάταξης του άρ. 715 ΑΚ, δηλαδή αν
- ο αντιπροσωπευόμενος επέτρεψε την υποκατάσταση ΑΠ 1033/2014 άρ. 715 ΑΚ, ή
- η υποκατάσταση επιβάλλεται από τις περιστάσεις ΑΠ 1033/2014 άρ. 715 ΑΚ, ή
- συνηθίζεται η υποκατάσταση ΑΠ 1033/2014 άρ. 715 ΑΚ.
Η υποκατάσταση του πληρεξουσίου επιτρέπεται, μεταξύ άλλων περιπτώσεων, αν
- η πληρεξουσιότητα χορηγήθηκε για το αποκλειστικό συμφέρον του πληρεξουσίου ΑΠ 1033/2014, ή
- ο αντιπροσωπευόμενος δεν έχει συμφέρον να ζητήσει την αυτοπρόσωπη ενέργεια του πληρεξουσίου που έχει διορίσει ΑΠ 1033/2014.
Η καθ’ υποκατάσταση πληρεξουσιότητα μπορεί να εμφανισθεί με δύο μορφές:
- ως γνήσια καθ’ υποκατάσταση πληρεξουσιότητα ΑΠ 1033/2014, ή
- ως απλή μεταπληρεξουσιότητα του αρχικού πληρεξουσίου (ολική ή μερική) ΑΠ 1033/2014.
Στη γνήσια καθ’ υποκατάσταση πληρεξουσιότητα, ο υποκατάστατος ενεργεί ευθέως στο όνομα του κυρίου των υποθέσεων ΑΠ 1033/2014. Στη γνήσια καθ’ υποκατάσταση πληρεξουσιότητα, ο αρχικός πληρεξούσιος κατά κανόνα δεν έχει δικαίωμα ανάκλησης της καθ’ υποκατάσταση πληρεξουσιότητας ΑΠ 1033/2014. Στην απλή μεταπληρεξουσιότητα του αρχικού πληρεξουσίου, ο υποκατάστατος ενεργεί για τον κύριο των υποθέσεων, ως πληρεξούσιος όμως (μεταπληρεξούσιος) του αρχικού πληρεξουσίου ΑΠ 1033/2014. Στην απλή μεταπληρεξουσιότητα του αρχικού πληρεξουσίου, ο αρχικός πληρεξούσιος έχει δικαίωμα ανάκλησης της μεταπληρεξουσιότητας ΑΠ 1033/2014. Στην καθ’ υποκατάσταση πληρεξουσιότητα (είτε γνήσια είτε απλή μεταπληρεξουσιότητα), η ανάκληση γίνεται από τον αρχικό αντιπροσωπευόμενο με δήλωση είτε στον καθ’ υποκατάσταση πληρεξούσιο (γνήσιο ή μεταπληρεξούσιο) ή προς τον τρίτο προς τον οποίο είναι επιχειρητέα η δικαιοπραξία ΑΠ 1033/2014. Η ανάκληση από τον αντιπροσωπευόμενο της πληρεξουσιότητας που παραχώρησε δεν συνεπάγεται αυτοδικαίως την ανάκληση και της καθ’ υποκατάσταση (γνήσιας ή απλής) πληρεξουσιότητας που δόθηκε από τον (έχοντα προς τούτο εξουσία) πληρεξούσιο προς τρίτο ΑΠ 1033/2014. Και αυτό, γιατί δεν προκύπτει από τις σχετικές διατάξεις ΑΠ 1033/2014 άρ. 218 ΑΚ άρ. 221 ΑΚ. Για την ανάκληση από τον αντιπροσωπευόμενο της καθ’ υποκατάσταση (γνήσιας ή απλής) πληρεξουσιότητας είναι απαραίτητη χωριστή ανακλητική πράξη του αντιπροσωπευόμενου, απευθυνόμενη απευθείας στον καθ’ υποκατάσταση πληρεξούσιο ΑΠ 1033/2014. Με τη λήψη της δήλωσης περί ανάκλησης της πληρεξουσιότητας από τον εκάστοτε αποδέκτη της, επιφυλασσόμενης της διάταξης του άρ. 221 ΑΚ περί χορήγησης πληρεξουσιότητας με δήλωση προς τον τρίτο, επέρχεται παύση της πληρεξουσιότητας ΑΠ 1033/2014 άρ. 221 ΑΚ. Για την επέλευση της παύσης της πληρεξουσιότητας με τη λήψη της περί ανάκλησης δήλωσης από τον αποδέκτη της, δεν απαιτείται και γνώση του περιεχομένου της δήλωσης, ούτε αποδοχή της δήλωσης από τον αποδέκτη ΑΠ 1033/2014.
