Το Σχέδιο Νόμου «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις» αποσκοπεί στην πιο αποτελεσματική και διαυγή Εταιρική Διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιριών, προσαρμόζοντας παράλληλα το υφιστάμενο πλαίσιο λειτουργίας της Αγοράς Κεφαλαίου στα νεότερα ελληνικά και ευρωπαϊκά δεδομένα.
Με τις διατάξεις του Μέρους Α’ του προτεινόμενου σχεδίου νόμου επικαιροποιείται το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών, με εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα. Η επικαιροποίηση αποσκοπεί στην ενίσχυση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης λαμβάνοντας υπόψη
αφενός τις μεταβολές στο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τη δράση των εν λόγω εταιρειών σε ενωσιακό επίπεδο, κατά το διάστημα που μεσολάβησε από την εισαγωγή του ν. 3016/2002 (Α’ 110) μέχρι και σήμερα, αφετέρου τις σύγχρονες τάσεις στη θεματική της εταιρικής διακυβέρνησης.
Ειδικότερα, με τις νέες ρυθμίσεις επιδιώκεται η προσαρμοσμένη ενίσχυση των δομών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών, κατά τρόπον ώστε αυτές αφενός, να ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, και αφετέρου, να μην θίγεται η λειτουργική και αποφασιστική αυτονομία της εταιρείας, η οποία διέπεται από την εταιρική νομοθεσία, καθώς και την υφιστάμενη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς. Επιδιώκεται επίσης η διευκρίνιση ζητημάτων τα οποία έχουν απασχολήσει τόσο τη νομική πράξη όσο και τη θεωρία, όπως ενδεικτικά ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου.
Υπό το πρίσμα αυτό εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, θεσμοθετούνται δύο νέες, πέραν της επιτροπής ελέγχου που εισήχθη με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 (Α΄ 7), επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου, που στόχο έχουν τη διασφάλιση της σε βάθος επεξεργασίας από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου θεμάτων τα οποία αφορούν τις αποδοχές και την ανάδειξη υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου και τα οποία υποβάλλονται στη συνέχεια προς έγκριση προς το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και την αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Παράλληλα, αναβαθμίζονται ουσιωδώς οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας. Οι τελευταίες, παρά ταύτα, διατηρούνται προσαρμοσμένες στο μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της εταιρείας, κατά τρόπο ώστε οι θεσπιζόμενες υποχρεώσεις να παραμένουν αναλογικές, και επομένως αποτελεσματικές.
Στόχος είναι η εμπέδωση ορθών και αποτελεσματικών πρακτικών διακυβέρνησης από τις ανώνυμες εταιρείες και η συνακόλουθη ενίσχυση της εμπιστοσύνης των μετόχων ή δυνητικών μετόχων σε αυτές.
Με τις διατάξεις του Μέρους Β΄, άρθρων 25 έως 36, ενσωματώνεται στην ελληνική νομοθεσία η Οδηγία (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου «για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων» (EE L 132/1, 20.5.2017). Οι διατάξεις αυτές καθορίζουν προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων που συνδέονται με δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική τους έδρα στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Καθορίζουν επίσης ειδικές απαιτήσεις, προκειμένου να ενθαρρυνθεί η συμμετοχή των μετόχων, ιδίως μακροπρόθεσμα.
Οι εν λόγω ειδικές απαιτήσεις εφαρμόζονται για την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών, τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και τους πληρεξούσιους συμβούλους.
Τα άρθρα 27 έως 32 του παρόντος σχεδίου νόμου εφαρμόζονται στους διαμεσολαβητές που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους διαμεσολαβητές για μετοχές εταιρειών, οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους στην Ελλάδα και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Οι διατάξεις των άρθρων 32 έως 35 του σχεδίου νόμου καταλαμβάνουν α) θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, εφόσον η Ελλάδα αποτελεί το κράτος μέλος καταγωγής τους, και β) πληρεξούσιους συμβούλους, εφόσον πληρεξούσιος σύμβουλος έχει την καταστατική του έδρα στην Ελλάδα ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει καταστατική έδρα εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εφόσον έχει στην Ελλάδα τα κεντρικά του γραφεία ή κατάστημα σε περίπτωση που δεν έχει κεντρικά γραφεία εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Οι προτεινόμενες διατάξεις του Μέρους αυτού ισχύουν με την επιφύλαξη της ισχύουσας τομεακής νομοθεσίας, εθνικής ή ενωσιακής, για τη ρύθμιση συγκεκριμένων κατηγοριών εισηγμένων εταιρειών ή οντοτήτων. Όπου ο παρών νόμος θεσπίζει ειδικότερους κανόνες ή προσθέτει απαιτήσεις σε σύγκριση με την ανωτέρω ισχύουσα τομεακή νομοθεσία, οι διατάξεις της τελευταίας εφαρμόζονται συμπληρωματικά με τις διατάξεις των άρθρων 25 έως 36.
Διαβάστε το νομοσχέδιο, εδώ.
